Один из самых спорных сиквелов за всю историю компьютерных игр. Сюжет стартует через десять лет после событий первых двух частей, действие происходит не в тесном и хмуром Нью-Йорке, а в утопающем в зелени Сан-Паоло. Ну и самое важное - за прошедшее время сильно изменилась внешность главного героя. Он обрился наголо, начал носить короткие майки и вообще - совершенно не похож на того Макса, которого мы так любили. Геймплей, как и прежде, опирается на bullet time, кроме того, особую ставку разработчики делают и на разрушаемость. А еще Max Payne 3 - первая игра серии, в которой есть мультиплеер.